境外投资证书（ODI备案）申请指南--道胜长青惠企咨询

了解申请境外投资证书（通常被称为ODI备案）是境外投资合规的第一步。下面我为您梳理了申请境外投资证书的主要流程、条件和注意事项。流程图可以帮您直观地了解整个过程：

下面是流程中各环节的具体说明和一些重要提示。

? 境外投资证书（ODI备案）申请指南

? 申请条件与核心要求

申请境外投资证书，您的企业需要满足以下一些核心条件：

• 主体资格：申请企业须为中国境内依法设立的企业法人，成立时间一般建议满一年。成立时间不满一年的企业，由于无法提供完整的经审计的财务报表，通常审批难度较大。

• 财务状况：企业近一年由独立第三方会计师事务所出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报率（ROE）最好高于5%，资产负债率最好低于70%。这是审批部门关注的重点，用以证明企业具备相应的投资实力和良好的财务状况。

• 投资项目合规性：境外投资项目必须符合我国的产业政策、环保法规和安全要求。不得涉及敏感行业或敏感国家和地区。

  • 敏感行业通常包括军事装备、能源、金融、新闻传媒等。

  • 敏感国家和地区主要指与我国未建交或受国际制裁的国家和地区。

• 资金来源合法清晰：企业需提供清晰的资金来源证明，无论是自有资金、银行贷款还是其他合规融资方式，资金必须合法合规。审批部门会严格审查，旨在防止非法资金流出。

? 材料准备清单

准备材料是关键环节，以下清单供你参考。请注意，所有外文文件都必须提供合格的中文翻译件，复印件需加盖企业公章。

材料类别	具体材料名称	提供部门/用途说明
企业基本证照	企业营业执照副本复印件	商务部门、发改委、银行
	企业章程	商务部门、发改委
内部决策文件	董事会或股东会关于境外投资的决议	商务部门、发改委（需明确投资事项）
	真实性承诺书	商务部门、发改委（承诺投资真实合规）
财务相关证明	企业近三年经审计的财务报告	商务部门、发改委（证明财务状况和投资能力）
	资金来源证明 （如银行资信证明、股东出资证明、贷款合同等）	商务部门、发改委、外管局（证明资金合法合规）
境外投资相关文件	《境外投资申请表》或《境外投资备案表》	商务部门（在线系统填写打印）
	境外投资项目可行性研究报告 （包括项目背景、市场分析、投资方案、风险分析等）	发改委、商务部门（说明项目可行性和必要性）
	投资环境分析报告	商务部门、发改委（辅助说明投资价值）
	境外投资相关合同或协议草案（如并购协议、合资协议、章程草案等）	商务部门、发改委（如适用）
	境外投资企业注册文件（如已设立）	商务部门、发改委（如适用）
其他可能文件	法律意见书（如适用）	商务部门、发改委（尤其并购项目）
	行业主管部门意见（如涉及敏感行业）	商务部门、发改委（如适用）

⚠️ 审批要点与注意事项

• 审核部门与方式：ODI备案主要涉及三个部门：发改委（负责宏观审核和立项）、商务部门（负责投资合规性审核并颁发《企业境外投资证书》）、外汇管理局（负责外汇登记和资金出境监管）。商务部门和发改委对项目的管理均采用“备案为主，核准为辅”的方式。只有在涉及敏感国家和地区或敏感行业时，才需要“核准”。

• 审核重点：各部门关注点略有不同：

  • 发改委：重点关注项目是否符合国家宏观政策、产业导向，是否有利于国内产业升级，以及是否涉及敏感行业或地区。

  • 商务部门：核心审核投资行为的真实性和合规性，严防虚假投资。

  • 外管局：重点关注资金来源的合法真实性以及资金汇出的合规性。

• 证书有效期：《企业境外投资证书》的有效期一般为2年。你需要在有效期内完成资金出境等相关事宜。若确需延长，应在有效期届满前30个工作日内向原发证机关提出申请。

• 后续事项：

  • 报到登记：企业应在投资目的地国家办理完成注册登记手续之日起30日内，持相关材料向我驻当地使（领）馆经商处（室）报到登记。

  • 年度报告：企业需要每年向商务主管部门报告境外投资业务情况、统计资料等，确保数据和情况真实准确。

  • 重大变更：若已备案的境外投资项目发生投资主体、投资地点、主要内容和规模等的重大变化，或中方投资额变化超过原金额的20%或1亿美元及以上，应向原备案机关提出变更申请。

? 温馨提示

1. 提前规划与预留时间：整个ODI备案流程顺利的话，通常需要2-3个月。建议你务必提前规划，预留充足时间，尤其要关注汇率波动等因素。

2. 密切关注政策动态：境外投资政策可能随时调整，例如2025年新规强调了ESG（环境、社会和治理）信息披露的要求。建议你通过官方渠道（如发改委、商务部官网）或咨询专业机构，及时了解最新政策。

3. 考虑寻求专业帮助：ODI备案流程复杂、材料繁多，涉及多个部门。若企业不熟悉流程或项目较为复杂，聘请专业的咨询或服务机构协助是提高成功率、节省时间精力的有效方式。他们能提供从材料准备到申报的全流程支持，并能针对不同行业特点提供定制化方案。

4. 确保真实合规：这是最重要的一点。务必提供真实、完整、准确的材料，证明投资的真实性和资金来源的合法性，避免使用“壳公司”。任何虚假申报都可能导致备案失败，甚至企业被列入失信名单。

希望以上信息能帮助您更好地理解和筹备境外投资证书的申请。祝您顺利“出海”！

如果您对特定行业的境外投资（如制造业、科技业）有更具体的问题，或者想了解在某些特定国家投资需要注意什么，我们很乐意提供更多我们所知道的信息。